コーポレート・ガバナンス

pdf_icon.pngコーポレート・ガバナンス報告書2016年12月22日

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「21世紀を代表する会社を創る」をVISIONに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレートガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置付けており、法令、社会規範、倫理などのルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。
また、ステークフォルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定め、役職員のモラル向上に努めています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

<中期経営計画>
原則4-1-2:当社が事業展開するインターネット産業は、環境・技術の変化が早いため、中長期計画を策定するかわりに、中長期的な経営戦略をIR活動等を通じて継続的に説明を行い、株主や投資家の理解促進に努めております。

<独立社外取締役>
原則4-8:東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を平成28年12月16日開催の定時株主総会にて1名選任いたしました。これにより取締役会における独立した立場での意見を踏まえた議論が可能となります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、独立社外取締役を2名以上選任することについても検討しており、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有する適任者候補の確保に向けて努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

<政策保有株式>
原則1-4:当社は、事業上の連携強化が見込まれる場合等、「政策保有株式」を保有することがあります。これらの政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し適切に対応いたします。

<関連当事者間取引>
原則1-7:関連当事者間の取引を含む全ての取引について「取締役会規程」及び「職務権限規程」等にて、取引の規模及び重要性に応じた適切な体制及び手続きを定めています。 取締役の利益相反取引については、法令に従い取締役会の承認を受けて実施するものとし、その取引結果について取締役会にて報告しています。

<情報開示の充実>
原則3-1:
(1)VISION、経営戦略など、当社ウェブサイト及び決算資料に掲載しております。

(2)コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。

(3)取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、当社グループの業績、担当事業の状況、市場環境等を総合的に勘案し、その上位者による評価のもと決定しております。

(4)取締役候補の指名については、建設的な取締役会運営のため業務執行取締役の人数を原則8名と定め、2年ごとに原則2名を入れ替える当社独自の役員交代制度「CA8(シーエーエイト)」を導入しております。また、監査役候補については、監査役会の同意の下、当社の経営理念を理解し、適切な監査を行うに十分な専門知識や経験・見識、独立性を有している者を選定しております。

(5)社外監査役候補の個別の選任理由については、株主総会の招集通知にて開示しております。

<取締役の役割・責務>
原則4-1-1:取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等で取締役会の決定事項として定めている業務につき、その執行の決定を行っています。その他の個別の業務執行については、「職務権限規程」に従い、経営陣にその決定を委任しています。

<独立社外取締役の独立性判断基準及び資質>
原則4-9:当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選定を行います。また、取締役会は、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定します。

<取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
原則4-11-1:当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である10名以内とし、当社の各事業に関する知識・経験・能力等のバランスや多様性に十分配慮して候補者を選定しております。

<取締役・監査役の重要な兼職の状況>
原則4-11-2:取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

<取締役会の実効性についての分析・評価>
原則4-11-3:
取締役及び監査役 (独立社外役員を含む)を対象として取締役会の実効性に関するアンケートを2016年10月6日に実施いたしました。取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び資料の内容等については問題なく、十分な時間を確保し、審議を行っており、取締役は、各々の管掌のみならず、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。


<取締役・監査役のトレーニング方針>
原則4-14-2:取締役・監査役就任者向けに、コンプライアンス遵守を重視した研修を実施し、その役割及び責務を果たすために必要とされる知識の習得の支援を行っています。

<株主との対話方針>
原則5-1:持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた洞察を適切に経営に反映させていくことが重要と認識しています。代表取締役及びコーポレイト担当の常務取締役を中心に、広報IR室を窓口としたIR体制を整備し、株主や投資家からの取材に積極的に応じています。

独立役員

独立役員の人数 3名
中村恒一 平成26年6月まで当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社リクルートホールディングスの業務執行者でありました。 経営全般の豊富な経験を持ち、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有し、実践的かつ客観的に当社への助言や業務執行に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。
堀内雅生 株式会社U-NEXT 取締役総合企画室長 堀内雅生氏は、主に財務・経理・税務・内部統制に関する豊富な経験・知識に基づき、経営の監視を客観的に行い、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため。また、同氏は大株主企業、主要な取引先の出身者等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
沼田功 ファイブアイズ・ネットワークス株式会社 代表取締役、SBL株式会社 代表取締役 沼田功氏は、主に会社経営・株式市場に関する豊富な経験・知識から、当社の経営に対する助言・意見を得るため。また、同氏は大株主企業、主要な取引先の出身者等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

ストックオプション

取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的とし、ストックオプションを付与しております。 ストックオプションの総額は、2016年11月末日現在において、発行残高:938,400株(発行済株式数(自己株式を含む)に占める割合0.74%)、想定払込総額670,869,800円となっております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

業務執行事項につきましては、法令・定款及び社内規程の定めにより、取締役会決議事項とされている特に重要性の高い事項等については、業務執行取締役8名と独立社外取締役1名から構成される取締役会において、監査役3名(うち独立社外監査役2名)の出席のもと、慎重な意思決定を行っております。取締役会は、月1回の定例のほか、必要に応じて臨時に開催され、2016年度は合計13回開催されました。
また、取締役会決議事項とされているもの以外の事項等については、常勤の業務執行取締役8名と常勤監査役1名から構成される常勤役員会において、活発な意見交換の上で機動的な意思決定を行っております。常勤役員会は、原則として週に1回定例で開催されております。
重要な投資案件につきましては、投資委員会において、事前に十分な審議を行い、その結果を取締役会及び常勤役員会に報告することにより、投資判断の更なる適正化を図っております。
当社は会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席して、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、必要に応じて会社の役職員から報告及び説明を受け、主要な子会社や事業所の調査等を行っております。監査役会は、月1回の定例のほか、必要に応じて臨時に開催され、2016年度は合計13回開催されました。
また、当社の内部監査を担当する内部監査室は、監査役と連携して各部門・子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度、取締役会に報告しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。 当社グループにおいては、独立社外取締役1名が、経営全般の豊富な経験に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から、経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行うとともに、独立性の高い社外監査役2名が監査を実施しており、社外からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。また、コーポレート・ガバナンスに関する当社独自の取組として、役員交代制度「CA8(シーエーエイト)」を導入しております。建設的な取締役会運営のため業務執行取締役の人数を原則8名と定め、2年毎に原則2名の取締役を入れ替えます。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送

株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めており、法定期日より1週間以上前(株主総会開催日3週間以上前)に発送するとともに、発送日前に、当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに開示しています。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定し
ています。第19回定時株主総会開催日は、2016年12月16日(金)に開催。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主が議決権を行使できるように、第10回定時株主総会(2007年12月20日開催)よりPC及び携帯電話によるインターネットを通じた議決権の行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家が議案内容に十分な検討時間を確保できるように、第18回定時株主総会(2015年12月11日開催)より採用しております。

招集通知(要約)の英文での提供

ホームページ上に英語版の要約した招集通知を掲載しております。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範の遵守及び起業倫理の確立と徹底を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定めております。

環境保全活動、CSR活動等の実施

インターネットという成長産業に軸足を置き、これまで培ってきたノウハウを活かして、「教育・育成」「安心・安全なネット利用」「地域・社会への貢献」「スポーツ・文化支援」に関する、様々な取り組みを行うとともに、継続的に雇用を生み出すことが社会貢献に繋がると認識し、「働く機会の創出」にも力を入れております。
特に、「教育・育成」において、優れたプログラミング人材を若いうちから育てることを社会的意義の大きいことと考え、連結子会社に株式会社CA Tech Kidsを設立し、小学生向けのプログラミング講座を開講しております。また、日本政府が掲げる成長戦略の1つであるベンチャー企業の育成に有効とされるクラウドファンディングサービスを連結子会社である株式会社サイバーエージェントクラウドファンディングにて展開。自社サービス「Makuake」を通して、日本経済活性化への貢献を目指しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針は「ディスクロージャーポリシー」として明文化し、東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、全てのステークホルダーが平等に入手できるように努めています。

女性の活躍の方針・取り組みに関して

<女性の活躍の方針・取組に関して>
現在、単体役職員の内、女性比率は33%となっております。当社は、「21世紀を代表する会社を創る」ことをビジョンとするベンチャー企業であり続けながらも、社員の終身雇用を掲げ、「挑戦と 安心はセット」というポリシーのもと、「有能な社員が長期にわたって活躍し続ける」環境づくりに力を入れています。特に女性の活躍、またそれを支援する制度や環境については以下の通りで す。

■女性の活躍を支援する制度、環境について
当社は、日本政府が推し進める女性の社会進出促進に賛同し、女性の活用を進めており、採用や昇格などあらゆるステージにおいて、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行い、女性が働き続けやすい環境を支援しています。

■女性を支援する制度、環境について
当社ではこれまでも時短勤務や出産手当金といった制度に加え、「ママ(mama)がサイバーエージェント(ca)で長く(long)働く」の意味を込めた女性支援制度「macalon(マカロン)パッケージ」を 導入しています。 2016年には、1.不妊治療の 通院などを目的に取得できる「妊活休暇」、2.専門家の個別カウンセリングを受けられる「妊活コンシェル」、3.子どもの急な発病や登園禁止期間など子どもの看護時 に 在宅勤務できる「キッズ在宅」、4.子どもの入園・入学式や参観日といった学校行事や記念日に取得できる「キッズディ休暇」といった制度に加え、新たに認可保育園・認証保育園に入れないために仕事復帰ができない女性社員を対象に、高額な認可外保育量の一部を会社が負担する「認可外保育園補助」や、同じ市区町村に住むママ社員同士の情報交換の場を提供する「おちか区ランチ」、ママ社員向けの広報誌「ママ報」の3つの制度を追加する等、随時、強化を図っています。これらの制度は女性が出産・育児を経ても働き続けられる職場環境の向上を目指すものであり、政府が推し進める、女性の社会進出促進に賛同するものであります。当社ではこのような取り組みを通じ、社員がワーク・ライフを充実させながら、長期で働ける会社づくりを進めてまいります。

*主要箇所を抜粋して掲載、全文はPDFをご覧下さい