体制

コーポレート・ガバナンス体制の変化

サイバーエージェントは、成長フェーズ、事業戦略にあわせ経営体制を独自の制度を活用し刷新してきました。コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、2020年12月より監督と執行を明確に区分し新執行役員体制に移行すると共に、取締役の監督機能を充実させるため社外取締役が半数を占める体制としました。

コーポレート・ガバナンスの体制図

組織形態

監査等委員会設置会社

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会

取締役会は、監査等委員ではない取締役5名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。
また、当社は、取締役会とは別に2020年10月2日付で経営の監督と業務執行を区分することを目的に、本体役員室を設置し、取締役会の業務執行権限の一部を本体役員室に委譲させることによって機動的な経営体制を構築するとともに監督機能の強化を図っています。

本体役員室

本体役員室は、専務執行役員以上の執行役員8名（うち、3名は取締役を兼務）で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。
また、常勤監査等委員である取締役1名が適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を取締役とともに監督しております。

監査等委員会

監査等委員である取締役3名（うち、独立社外取締役2名）で構成され、原則として月に1回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。

内部監査室

内部監査室は、監査計画に基づき、グループ業務全般にわたる内部監査を行っています。監査の結果は取締役会に報告され、取締役または取締役監査等委員を通じ、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善を行われるような体制となっております。

会計監査

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

指名・報酬諮問委員会

独立社外取締役4名、常勤監査等委員である取締役1名、及び代表取締役1名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレートガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

責任限定契約

当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、高岡浩三氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏、中村知己氏の5名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

取締役会の構成

定款上の取締役の員数: 15名

定款上の監査等委員ではない取締役の任期: 1年

取締役会の議長: 社長

取締役の人数: 8名

社外取締役の選任状況: 選任している

社外取締役の人数: 4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数: 4名

氏名	業務執行	社外役員	独立役員	監査等委員	備考
藤田晋	○				代表取締役取締役会議長
日高裕介	○
中山豪	○
中村恒一		○	○
高岡浩三		○	○
塩月燈子				○	常勤監査等委員
堀内雅生		○	○	○
中村知己		○	○	○

社外役員の選任理由と主な活動 (2024年9月期)

氏名	当該社外取締役を選任している理由	主な活動状況
中村恒一	中村恒一氏は、(株)日本リクルートセンター（現(株)リクルートホールディングス）において長期にわたり、同社の取締役・取締役副社長として経営を牽引した経歴をもち、企業経営・人事戦略・M＆Aに関する豊富な経験・実績と広い見識を有しております。また、経営の監督と執行の分離により、人数を8人（うち社外取締役4人）に絞った取締役会で、独立・社外の立場から投資や重要事項の意思決定等に尽力しております。また、中長期的な企業価値の向上と持続的成長、経営の監督、サクセッションプラン、役員報酬についてまで幅広い議論をするために取締役により構成される任意の会議体（以下、「社外取締役会」）を毎月開催しており、これらの議論を起点とし、持続的な企業価値向上を担う将来の取締役候補者を含めた幹部人材の選抜・育成・仕組み作り等について議論・策定を行っています。なお、同氏は指名・報酬諮問委員会に参加し、当年度の諮問をいたしました。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も継続的な、コーポレート・ガバナンスの強化・当社グループ企業価値の向上のため、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待でき、独立役員及び社外取締役として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。	取締役会 13/13回出席
高岡浩三	高岡浩三氏は、ネスレ日本(株)の代表取締役社長兼CEOとして、またネスレ・グローバルのボードメンバーとして長期にわたり経営を牽引した経歴をもち、企業経営・マーケティング・グローバル戦略に関する国内外での豊富な経験・実績と広い見識を有しております。また、経営の監督と執行の分離により、人数を8人（うち社外取締役4人）に絞った取締役会で、独立・社外の立場から投資や重要事項の意思決定等に尽力しております。また、毎月開催している社外取締役会での議論にも参加、これらの議論を起点とし、持続的な企業価値向上を担う将来の取締役候補者を含めた幹部人材の選抜・育成・仕組み作り等について議論策定を行っています。なお、同氏は指名・報酬諮問委員会に参加し、当年度の諮問をいたしました。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も継続的な当社グループ企業価値の向上のため、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待でき、独立役員及び社外取締役として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。	取締役会 13/13回出席
堀内雅生	堀内雅生氏は、税理士資格と経営管理修士（MBA）を取得しており、財務・経理・税務・経営管理に関する専門的知識を有しております。また、㈱U-NEXT（現㈱U-NEXT HOLDINGS）管理部門担当の取締役として経営に参画した経歴をもち、内部統制・企業統治に関する豊富な実務経験と広い見識をも有しております。また、2017年12月に当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かして想定しうるリスク等に関し経営陣と議論し、内部統制の強化に資する助言等を行うなど、社外・独立的な立場から経営を監督し、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して、独立的な立場からの適切な指摘等を期待でき、独立役員及び社外取締役として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。	取締役会 13/13回出席監査等委員会 13/13回出席
中村知己	中村知己氏は、弁護士として長年にわたる企業法務の実績と豊富な実務経験とともに、司法研修所の民事弁護教官として3年間の指導経験を有しております。また、会社法、民法、知的財産法等をはじめとする法令に関する幅広い専門的知識と深い見識を有しております。また、2021年12月に当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かして、想定しうるリスク等に関し経営陣と忌憚のない議論を交わし、内部統制の強化に資する助言等を行い、社外・独立的立場から経営を監督し、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しています。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も引き続き同氏の高い専門性と経験により当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化への貢献と取締役会の意思決定に際して、社外・独立的な立場からの経営の監督ならびに適切な指摘等を期待でき、独立役員及び社外取締役として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。	取締役会 13/13回出席監査等委員会 13/13回出席

取締役会の実効性についての分析・評価

全取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として取締役会の実効性に関するアンケートを2024年9月末に実施いたしました。当該アンケートの評点は総じて高く、当社の取締役会が全体として適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認しました。取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び時間等については問題なく、各取締役は、社外取締役とも十分に連携し、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。また、アンケートの結果を受け、更なる検討の一助となるよう報告資料の内容の充実を図りました。