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コーポレート・ガバナンス

体制

コーポレート・ガバナンス体制の変化

サイバーエージェントは、成長フェーズ、事業戦略にあわせ経営体制を独自の制度を活用し刷新してきました。コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、2020年12月より監督と執行を明確に区分し新執行役員体制に移行すると共に、取締役の監督機能を充実させるため社外取締役が半数を占める体制としました。

コーポレート・ガバナンスの体制図

組織形態

監査等委員会設置会社

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会

取締役会は、監査等委員ではない取締役5名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。また、当社は、取締役会とは別に2020年10月2日付で経営の監督と業務執行を区分することを目的に、本体役員室を設置し、取締役会の業務執行権限の一部を本体役員室に委譲させることによって機動的な経営体制を構築するとともに監督機能の強化を図っています。

 

本体役員室

本体役員室は、専務執行役員以上の執行役員8名(うち、3名は取締役を兼務)で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。また、常勤監査等委員である取締役1名が適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を取締役とともに監督しております。

 

監査等委員会

監査等委員である取締役3名(うち、独立社外取締役2名)で構成され、原則として月に1回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。

 

内部監査室

内部監査室は、監査計画に基づき、グループ業務全般にわたる内部監査を行っています。監査の結果は取締役会に報告され、取締役または取締役監査等委員を通じ、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善を行われるような体制となっております。

 

会計監査

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

指名・報酬諮問委員会

独立社外取締役3名、常勤監査等委員である取締役1名、及び代表取締役1名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレートガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

 

責任限定契約

当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、高岡浩三氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏、沼田功氏の5名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

取締役会の構成

定款上の取締役の員数

15名

定款上の監査等委員ではない取締役の任期

1年

定款上の監査等委員である取締役の任期

2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

氏名 業務執行 社外役員 独立役員 監査等委員 備考
藤田晋       代表取締役
取締役会議長
日高裕介        
中山豪        
中村恒一      
高岡浩三      
塩月燈子       常勤監査等委員
堀内雅生    
沼田功    

社外役員の選任理由と主な活動 (2020年9月期)

氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動状況
中村恒一 (株)日本リクルートセンター(現 (株)リクルートホールディングス)において長年にわたり事業の発展に貢献し、同社の取締役・副社長として経営に参画した経歴をもち、事業推進・企業経営に関する豊富な経験と広い見識を有しております。当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かし、経営全般に対する実践的かつ客観的な指摘や業務執行に対する適切な監督を行っています。かかる実績を踏まえ、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な助言を期待できることを考慮して、独立役員としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 取締役会
13/13回出席
高岡浩三 ネスレ日本 (株)において長年にわたり事業の発展に貢献し、同社の代表取締役社長兼CEOとして、長期にわたり経営を牽引した経歴をもち、企業経営・マーケティングに関する豊富な経験と広い見識を有しております。同氏には、このような企業経営者及びマーケティング分野での第一人者としての豊富な経験と高い見識をもとに、独立性をもった幅広い見地から主に当社グループの企業価値向上に向けて、経営に対する的確な監督・助言及びマーケティングの業務執行に対する提言を期待でき、独立役員として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。  
堀内雅生 長年にわたり企業の管理部門や内部統制の責任者をつとめ、(株)U-NEXT(現(株) USEN-NEXT HOLDINGS)管理部門担当の取締役として経営に参画した経歴をもち、内部統制・企業統治に関する豊富な経験と広い見識を有しております。また、税理士資格者であり、財務・経理・税務に関する専門的知識も有しております。2017年12月に当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かし、想定しうるリスク等に関し経営陣と忌憚のない議論を交わし、内部統制の強化に資する助言等を行っており、当社の監査体制及びコーポレートガバナンスの強化に貢献しております。かかる実績を踏まえ、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して独立的な立場からの適切な指摘等を期待できるものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 取締役会
13/13回出席

監査等委員会
13/13回出席
沼田功 企業の株式公開や海外進出を支援するコンサルティング会社を長年にわたり経営しており、企業経営・株式市場・海外市場に関する豊富な経験と広い見識を有しております。当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かし、多角的な視点に立って幅広く議論を交わし、豊富な情報ネットワークに基づいた助言等を行っており、当社の監査体制及びコーポレートガバナンスの強化に貢献しております。かかる実績を踏まえ、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して独立的な立場からの適切な指摘等を期待できるものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 取締役会
13/13回出席

監査等委員会
13/13回出席

取締役会の実効性についての分析・評価

取締役(現監査等委員である取締役を含む)を対象として取締役会の実効性に関するアンケートを2020年9月30日に実施いたしました。取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び資料の内容等については問題なく、十分な時間を確保し、審議を行っており、各取締役は、個々の管掌のみならず、社外取締役とも十分に連携し、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。