コーポレートガバナンスの体制図
組織形態
監査等委員会設置会社
現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
取締役会
- 社外取締役３名を含む取締役15名から構成。
- 月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催。
- 2018年度開催回数：13回
常勤役員会
- 常勤の業務執行取締役11名と常勤監査等委員である取締役１名から構成。
- 取締役会決議事項とされているもの以外の事項等について、活発な意見交換の上で機動的な意思決定を行う。
- 原則として週に１回定例開催。
投資委員会
- 重要な投資案件について事前に十分な審議を行い、その結果を取締役会及び常勤役員会に報告。
監査等委員会
- 監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席して、取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査・監督。
- 必要に応じて会社の役職員から報告及び説明を受け、主要な子会社や事業所の調査等を行う。
- 月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時開催。
- 2018年開催回数：監査役会2回、監査等委員会11回
内部監査室
- 監査等委員である取締役と連携して各部門・子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度、取締役会に報告。
取締役会の構成
- 定款上の取締役の員数
-
15名
- 定款上の取締役の任期
-
1年
- 取締役会の議長
-
社長
- 取締役の人数
-
12名
- 社外取締役の選任状況
-
選任している
- 社外取締役の人数
-
3名
- 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
-
3名
| 氏名 | 業務執行 | 社外役員 | 独立役員 | 監査等委員 | 備考 |
|---|---|---|---|---|---|
| 藤田晋 | ○ | 代表取締役社長 取締役会議長 |
|||
| 日高裕介 | ○ | ||||
| 岡本保朗 | ○ | ||||
| 中山豪 | ○ | ||||
| 小池政秀 | ○ | ||||
| 山内隆裕 | ○ | ||||
| 浮田光樹 | ○ | ||||
| 曽山哲人 | ○ | ||||
| 内藤貴仁 | ○ | ||||
| 長瀬慶重 | ○ | ||||
| 山田陸 | ○ | ||||
| 中村恒一 | ○ | ○ | |||
| 塩月燈子 | ○ | 常勤監査等委員 | |||
| 堀内雅生 | ○ | ○ | ○ | ||
| 沼田功 | ○ | ○ | ○ |
社外役員の選任理由と主な活動 (2018年9月期)
| 氏名 | 当該社外取締役を選任している理由 | 主な活動状況 |
|---|---|---|
| 中村恒一 | 中村恒一氏は、長年に渡り(株)リクルートホールディングスにおける経営全般の経験を有しており、2016年12月の社外取締役就任以来、これまでの豊富な経験・知識を基に当社の経営・企業価値、人材が資産であるというカルチャーを理解した上で、人材・組織力の強化等についての有益な社外取締役としての提言をしております。 また、これまで、コーポレートガバナンス及び内部統制の改善・強化の場面において、豊富な経験と独立した客観的立場から実践的に多くの指摘や助言があり、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な助言を期待できることを考慮して、独立役員としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 |
取締役会 13/13回出席 （社外取締役就任後） |
| 堀内雅生 | 堀内雅生氏は、1998年に当社社外監査役に就任していますが、(株)USEN-NEXTHOLDINGSにて長年に渡り内部統制や管理部門の責任者を勤め、その豊富な経験を活かし、当社内部統制について有益な提言をしております。また、税理士としての財務・経理・税務に関する豊富な経験・知識に基づき、当社の経営の監視を客観的に行い、適切な助言等をすることで、コーポレートガバナンスの一層の強化に寄与しています。 また、同氏は、当社事業グループのビジョンと事業内容への深い理解に基づき、そこから発生しうるリスク等について事前に予見し、経営陣と忌憚のない議論を交わし、必要な場合には厳しい意見も率直に述べていることからも、高い独立性が求められる独立役員及び社外取締役として適任であると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 |
取締役会 12/13回出席 監査役会 2/2回出席 監査役会 11/11回出席 |
| 沼田功 | 沼田功氏は、2000年に当社社外監査役に就任していますが、12年間大和証券(株)にて従事した後、その知識を活かし、IPOコンサルタント等を主とするコンサルティング会社を設立し、経営者として有している、経営・株式市場に関する豊富な経験、知識等に基づき、当社の経営の監視を客観的に行い、有益な提言をしており、業務執行全般の監査機能強化ならびに経営の透明性を確保してコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることに寄与しています。 また、同氏は、当社の主幹事証券会社である大和證券(株)（現(株)大和証券グループ本社）において1988年４月から2000年6月まで勤務しておりました。しかしながら、同氏は同社の経営に関与する要職に就任したことはなく、同社を退職して既に18年以上が経過しており、退職後は同社との間に特別な取引関係はありません。これらのことから当社といたしましては、独立性は十分に保たれていると考えております。当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。 |
取締役会 13/13回出席 監査役会 2/2回出席 監査役会 11/11回出席 |
取締役会の実効性についての分析・評価
取締役（現監査等委員である取締役を含む）を対象として取締役会の実効性に関するアンケートを2018年9月27日に実施しました。取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び資料の内容等については問題なく、十分な時間を確保し、審議を行っており、取締役は、各々の管掌のみならず、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。