コーポレート・ガバナンス | 株式会社サイバーエージェント

東京証券取引所に提出いたしました
コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧いただけます。

[更新日：2012年4月27日]
コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
 コーポレート・ガバナンス体制の状況
 コーポレート・ガバナンスへの取り組み
 買収防衛に関する事項
 その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社グループはインターネットを軸に事業を展開し、新しい産業で社会や生活者の方に大きく影響を与えられるような「21世紀を代表する会社を創る」ことをビジョンに掲げています。
ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず、企業倫理の確立とモラルの向上を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定め、役職員などに対し、遵守させています。
取締役会においては、独立性の高い社外監査役2名が参加し、積極的な発言をすることにより、公正な意思決定が下されるよう、牽制を働かせております。また、当社グループは監査役会制度を採用し、各監査役が取締役の業務遂行の適法性を監査しております。
さらに、当社グループにおける子会社及び主要な事業の統括責任者から構成される「グループ会議」を月次にて開催し、事業報告に加え、コンプライアンスの確認や共有などをグループ横断的に行うことで、グループのガバナンス強化に努めております。
株主及び投資家対する公正でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的且つ迅速な情報提供をおこなっております。

当社グループでは、経営監視の仕組みとして監査役制度を採用しています。
独立性の高い社外監査役2名が監査を実施しており、社外からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていると考えられるため、社外取締役を選任しておりません。
また、社外取締役に期待される機能を代替する当社独自の取組として、役員交代制度「CA8（シーエーエイト）」を導入しております。建設的な取締役会運営のため取締役の人数を原則8名と定め、2年毎に原則2名の取締役を入れ替えます。この制度は、事業戦略にあわせた役員構成とし、経営人材を多く保有することで強い会社組織体をつくり、業績拡大を目指すため、2008年より実施しております。

監査役会の設置の有無	設置している
監査役の人数	3名

社外監査役の選任状況	選任している
社外監査役の人数	2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数	1名

氏名	独立役員	適合項目に関する補足説明	当該社外監査役を選任している理由
堀内雅生		株式会社U-NEXT取締役であります。なお、当社と株式会社U-NEXTとの間に広告の販売取引等があります。	堀内雅生氏は、財務・経理・税務・内部統制に関する豊富な経験、知識に基づく助言・提言を行っており、大株主企業、主要な取引先企業の出身者等には該当せず、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されると判断しております。
沼田功	○	ファイブアイズ・ネットワークス株式会社及びSBL株式会社の代表取締役であります。また、株式会社イメージエポックの監査役でもあります。なお、当社とファイブアイズ・ネットワークス株式会社、SBL株式会社及び株式会社イメージエポックとの間に特別の利害関係はありません。沼田功氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。	沼田功氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外監査役であります。業務執行全般の監査機能強化ならびに経営の透明性を確保する観点から、経営の監視を客観的に行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、当社独立役員として適任であると考えております。

※この模式図は、当社のコーポレート・ガバナンス状況につき、簡素化したイメージとして表記しております。

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

	補足説明
集中日を回避した株主総会の設定	第14回定時株主総会開催日は、2011年12月16日（金）でした。
電磁的方法による議決権の行使	より多くの株主が議決権を行使できるように、第10回定時株主総会（2007年12月20日開催）よりＰＣ及び携帯電話によるインターネットを通じた議決権の行使を受け付けております。
招集通知（要約）の英文での提供	ホームページ上に英語版の招集通知を掲載しております。
その他	開催場所を駅の近場に設定しアクセスの便を考慮しております。また、映像による事業報告、会社説明会を実施するなど株主総会の活性化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

	補足説明	代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表	ホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催	個人投資家向けのセミナーを、年1～2回以上を目安に説明会を開催し、代表者が業績や経営戦略について説明しています。2011年は、12月に開催いたしました。	あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催	四半期の決算発表日に合わせてアナリスト、機関投資家向けに説明会を実施し、決算の詳細とともに、事業戦略について、代表者自らが説明しています。また、年に4回程度、代表者及び取締役等によるスモールミーティングを開催しております。	あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催	毎四半期、定期的に海外投資家との電話会議、TV会議を開催。通期決算発表後には、常務取締役が香港にてIRカンファレンスに参加しております。また、海外投資家向けに決算説明会の模様を英語でビデオ配信し、海外から閲覧可能な状態にしています。	あり
IR資料のホームページ掲載	IR 日本語サイトhttp://www.cyberagent.co.jp/ir/及びグローバルサイトhttp://www.cyberagent.info/上に、決算情報（事業報告書、有価証券報告書含む）、適時開示資料、決算説明会資料、説明会の動画配信等を掲載しております。
IRに関する部署（担当者）の設置	担当部署：広報・ＩＲ室、担当役員：代表取締役社長CEO藤田晋、情報取扱責任者：常務取締役中山豪、事務連絡責任者：広報・ＩＲ室シニアマネージャー宮川園子
その他	当社ホームページにて、技術情報、個人投資家向けコンテンツを公開し、定性情報の更なる充実をはかっております。近年注目されている、ブログ、Facebook、Twitter、掲示板等を活用した双方向の情報発信も積極的に実施。あらゆるデバイスから閲覧できるように、スマートフォンにも対応しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

	補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定	ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範の遵守及び起業倫理の確立と徹底を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定めております。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施	現在は、インターネットという成長産業に軸足を置き、継続的に雇用を生み出すことが社会貢献の1つに繋がると認識しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定	ステークホルダーに対する情報提供に係る方針は「ディスクロージャーポリシー」として明文化し、東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、全てのステークホルダーが平等に入手できるように努めています。

当社は、2006年11月17日開催の取締役会の決議及び2006年12月20日開催の株主総会の決議に基づき「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2008年11月11日開催の取締役会の決議及び2008年12月19日開催の株主総会の決議により、その内容を一部変更の上更新し（以下、更新後のプランを「旧プラン」といいます。）、さらに、2010年11月4日開催の取締役会の決議及び2010年12月17日開催の株主総会の決議により、旧プランに所要の変更を行い、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）更新することを決議いたしました。
本プランでは、当社株式に対する大量買付等「以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付者または買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に買付等に関する情報の提供を求め、当社が買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続き（以下「本手続き」といいます。）を定めています。買付者等が本手続きに従うことなく買付等を行うなど、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
また、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、必要に応じて株主総会を開催し株主の皆様にお諮りした上で決定いたします。
株主の皆様には、適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2012年9月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

当社では、株主及び投資家に対する公平でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的且つ迅速な情報開示を行っております。
その施策として、取締役会においては、定時取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。独立性の高い社外監査役が出席して積極的に意見陳述を行うことにより、重要な業務執行に関して公正な意思決定が下されるよう牽制を働かせております。また、当社は監査役会制度を採用し、原則として月1回定時監査役会を開催しており、該当事実の把握、取締役の業務執行状況、開示状況の監査についての機能強化を図っております。さらに、監査役会と協力し内部監査室において内部監査を実施しております。具体的には、社内プロジェクト及びグループ企業各社が、法令、定款、社会規範、社内規程等の定めるガイドラインに従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、書類の閲覧及び実地調査しております。
一方、会計監査におきましては、監査法人による監査及び四半期のレビューが行われ、重要な会計処理につきましては適宜アドバイスを受けるなど、正確な情報開示に努めております。

これらの施策の下、当社における会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下のとおりであります。

１．情報取扱責任者及び担当部署について
適時開示の情報取扱責任者は、常務取締役であります。開示作業にあたっては、情報取扱責任者の統括の下で、経営本部及び広報・IR室が開示文書作成業務及び開示業務を担当しております。経営本部及び広報・IR室は、投資者等に対して適時適切に会社情報を開示するために、当社取締役会及び各部署、グループ会社の責任者や関連部署等と連携して、情報収集に努めております。

２．決定事実について
重要な決定事項については、定時及び臨時の取締役会にて決定しております。決議事項は情報取扱責任者より経営本部及び広報・IR室に速やかに報告され、必要に応じて適時開示を行う体制となっております。

３．発生事実の把握体制について
重要な事実が発生した場合には、各部署や部門間の各種会議等により収集され、情報取扱責任者が集約して速やかに取締役会に付議します。発生した重要事実については、情報取扱責任者から経営本部及び広報・IR室に速やかに報告され、必要に応じて適時開示を行う体制となっております。

４．適時開示について
重要な決定事実、発生事実、及び決算情報については、情報取扱責任者の指揮の下、会計監査人や顧問弁護士、株式会社東京証券取引所や関東財務局等に事前相談を適宜行いながら、適時開示規則に準じて、適時開示の必要性、開示時期、開示内容について決定しております。開示の必要があると判断された場合には、速やかに適時開示を行っております。

５．開示情報の管理について
開示情報については、情報取扱責任者が一元管理しております。

※この模式図は、当社における適時開示体制の概要をイメージして表記しております。