2011年10月27日
ストックオプション報酬額及び内容決定に関するお知らせ
当社は、2011年10月27日開催の取締役会において、当社取締役に対するストックオプションとしての報酬等の額及び内容に関する議案を、2011年12月16日開催予定の当社第14回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
当社取締役に対し、株主価値・企業価値を重視した経営を一層推進することを目的としたストックオプションとしての新株予約権を、本定時株主総会の日から１年以内に発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。この新株予約権は、既に第６回定時株主総会にてご承認頂いている金銭報酬額とは別枠で、金銭でない報酬として総額2.7億円の範囲にて設定するものであります。
ストックオプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
尚、現在の当社取締役の員数は８名であります。
１．取締役に対し、新株予約権を発行する理由
当社は、当社連結業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、当社取締役に対して、職務執行の対価として、以下の２．に記載の新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容
（1）新株予約権の割当対象者
当社取締役８名に割り当てるものとする。
（2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、2,500株を上限とする。
なお、本定時株主総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、本総会決議日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（3）新株予約権の総数
2,500個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式１株とする。ただし、当社が（2）に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
（4）新株予約権の払込金額
募集新株予約権1個と引換えに払い込む金額（以下「払込金額」という）は、割当日における募集新株予約権１個当たりの公正価額（ブラック・ショールズ・モデルにより同日の東京証券取引所の終値をもとに算出）とする。なお、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
以上より、本新株予約権は、募集新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないが、ブラック・ショールズ・モデルにより算出される公正価額発行であり、当該者に特に有利な条件による発行にはあたらない。
（5）新株予約権の割当日
新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（7）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日から２年を経過した日の翌日より８年以内とする。
（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の権利行使の条件
新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、当社従業員、当社子会社取締役並びに当社子会社従業員であることを要するものとする。
（11）新株予約権の取得条項
次の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及び細目事項については、本定時株主総会後に開催される取締役会決議により定めるものとする。
（注）上記の新株予約権の発行については、2011年12月16日開催予定の本定時株主総会において当該議案が可決されることを条件としております。
