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2001年8月27日

子会社の異動（株式交換）に関するお知らせ

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平成13 年8 月27 日開催の当社取締役会におきまして、55 ％出資の子会社である株式会社メールインを、グローバルメディアオンライン株式会社の100 ％子会社とする株式交換に合意することを決議いたしました。

記

1 . 株式交換による異動の理由

当社は拡大するインターネット広告市場において、インターネット広告代理業のみならず、バナー広告、メール広告、モバイル広告等のインターネット広告メディア事業に注力してまいりました。その中で、当社の子会社である株式会社メールイン（出資比率55 ％、以下 同社）は電子メールを利用したオプトインメール事業を運営してまいりました。
今般、急速にトレンドが変化するインターネット業界において、当社は経営資源配分の選択と集中の一環として、同社の設立以来の合弁パートナーであるグローバルメディアオンライン株式会社と、同社の株式を株式交換することを決定いたしました。

2 . 異動する子会社の概要

(1) 商号 株式会社メールイン
(2) 代表者 代表取締役社長 西條 晋一
(3) 所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目12 番1 号
(4) 設立年月日 平成12 年7 月31 日
(5) 主な事業の内容 オプトインメール事業
(6) 決算期 9 月30 日
(7) 従業員数 11 名
(8) 資本の額 300 百万円
(9) 発行済み株式総数 6,000 株 （額面5 万円）
(10) 大株主

名称	所有株式数	発行済株式の総数に占める割合
株式会社サイバーエージェント	3,300株	55.00％
グローバルメディアオンライン株式会社	2,100株	35.00％
株式会社オン・ザ・エッヂ	600株	10.00％

(11) 最近事業年度における業績の動向

決算期	平成12年9月期	平成13年9月期中間期
売上高	11百万円	243百万円
売上総利益	7百万円	164百万円
営業利益	▲105百万円	20百万円
経常利益	▲105百万円	21百万円
当期利益	▲105百万円	20百万円
総資産	310百万円	303百万円
株主資本	194百万円	215百万円

3 . 株式交換対象会社の概要

(1) 商号 グローバルメディアオンライン株式会社
(2) 代表者 代表取締役社長 熊谷 正寿
(3) 所在地 東京都渋谷区桜丘町26 番1 号
(4) 主な事業の内容 インターネット総合インフラ事業

4 . 株式交換の条件等

(1) 株式交換日
平成13 年9 月29 日
(2) 株式交換比率

	ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾒﾃﾞｨｱｵﾝﾗｲﾝ株式会社 （完全親会社）	株式会社メールイン （完全子会社）
株式交換比率	1	329

(注) 1 . 株式の割当比率
株式会社メールイン1 株(額面金額5 万円)に対し、グローバルメディアオンライン株式会社の株式329 株(額面金額50 円)を割当て交付する。
2 . 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、第三者機関に依頼し、その算定結果を参考として、当事会社間で協議した結果、上記の通り合意いたしました。
3 . 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
当該第三者機関は、上記の株式交換比率算定にあたり、グローバルメディアオンライン株式会社については株式市場価格を、株式会社メールインについては類似会社比較方式（純利益額比較と純資産額比較の加重方式）とDCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式を検討し、両者の加重方式で株式交換比率を算定致しました。

5 . 株式交換前後における当社の所有に係る子会社の議決権の数及びその議決権の総数に対する割合

	（異動前）	（異動後）
(1) 当社所有議決権数	3,300株	0株
(2) 議決権の総数	6,000株	6,000株
(3) 議決権の総数に対する割合	55.00％	0.00％

6 . 今後の見通し

上記の子会社異動（株式交換）に伴い、来期以降につきましては当社の連結対象子会社から外れることになりますが、今期の連結決算へは売上高・営業損益上の影響はございません。子会社異動（株式交換）に伴う株式譲渡益につきましては、現時点での見込み額（※）は432 百万円でございます。ただ、株式譲渡益につきましては、株式交換日の株価により変動いたしますので、現時点での今期の業績修正は実施いたしません。今後の業績修正につきましては、業績見通しが確定し次第、適時開示を積極的におこなってまいりたいと思います。
※ 売却価格見込みは、平成13 年8 月24 日付ジャスダック市場によるグローバルメディアオンライン株式会社の終値にて算出しております。