株式会社サイバーエージェント 投資家情報

本日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の発行について、平成16年12月18日開催予定の当社第7回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.新株予約権を発行する理由

当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるためであります。

2.新株予約権発行の要領

• （1）新株予約権の割当を受ける者
  当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員（以下「対象者」と いう）
• （2）発行する新株予約権の目的たる株式の種類及び数
  当社普通株式 6,000株を上限とする。
  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行 使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
  
  また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
• （3）発行する新株予約権の総数
  6,000個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株。
  ただし、前項（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
• （4）新株予約権の発行価額
  無償で発行する。
• （5）新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額
  新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
  1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
  なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
  
  また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権を行使した場合又は当社株主総会の決議に基づき当社が取得した自己株式を当該総会決議に基づきストックオプションの権利者に譲渡した場合は払込金額の調整は行わない。
  
  上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
• （6）新株予約権の権利行使期間
  平成18年12月19から平成23年12月18日まで（5年間）
• （7）新株予約権の行使条件
  

  1. 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。

  2. 対象者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも後記4.に掲げる新株予約権割当に関する契約に定める条件による。

  3.新株予約権の質入れ、その他の処分は認めない。

  4.上記の他、権利行使の条件については、株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。

• （8）新株予約権の消却事由及び条件
  

  1.当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

  2.本件新株予約権は、対象者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合、対象者が本件新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社はその新株予約権を無償で消却することができる。

• （9）新株予約権の譲渡制限
  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

（注）上記の内容については、平成16年12月18日（土曜日）開催予定の当社株主総会において、新株予約権の発行が承認可決されることを条件といたします。